Одобрение крупных сделок в ООО

В законодательстве РФ предусмотрена особая процедура для совершения крупных сделок. Четкое представление о том, какая сделка относится к разряду крупных и каков порядок ее одобрения, позволит избежать возможных юридических последствий. При несоблюдении установленного порядка одобрения крупная сделка может быть в судебном порядке оспорена ООО или любым его участником.

Крупными считаются сделки по приобретению либо отчуждению имущества, если в стоимостном выражении такая операция оценивается в 25 и более процентов от балансовой стоимости активов общества. Стоимость активов ООО рассчитывается на основе данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Если ООО проводит несколько взаимосвязанных сделок и их общая сумма равна или превышает 25% балансовой стоимости активов, то такие операции также подпадают под определение крупной.

В зависимости от стоимости имущества будут считаться крупными и сделки по договорам залога, поручительства и прочим, предусматривающим возможность отчуждения имущества в безусловном порядке.

Участники ООО могут предусмотреть иной стоимостной критерий для крупных сделок или прямо оговорить в его уставе ситуации, при которых необходимо дополнительное согласование сделок.

В расчет суммы крупной сделки не включаются:

  • проценты за просрочку выполнения денежных обязательств;
  • неустойки, штрафы, пени, взимаемые с ООО в качестве мер ответственности.

Проценты за пользование кредитом, предусмотренные договором, не являются мерой ответственности и, следовательно, учитываются при расчете суммы сделки.

Не применяется особая процедура согласования для сделки, совершаемой в ходе обычной хозяйственной деятельности ООО, даже если ее цена превышает 25% балансовой стоимости активов. Это может быть покупка сырья и комплектующих, реализация готовой продукции и т.д.

Порядок одобрения крупной сделки

Предварительно Советом директоров определяется стоимость отчуждаемого имущества (имущественных прав). Во избежание споров между участниками ООО к процессу оценки  может привлекаться независимая организация. Решение об одобрении крупных сделок с ценой в диапазоне 25 — 50% балансовой стоимости активов ООО должно быть принято всеми членами Совета директоров ООО единогласно. Если единогласие не достигнуто, решение вопроса может быть передано общему собранию участников. В этом случае для одобрения достаточно простого большинства голосов участников собрания.

Если предметом сделки является имущество ООО стоимостью более 50% балансовой стоимости активов, то решение об ее одобрении вправе приниматься только общим собранием участников ООО. Для одобрения такой крупной сделки требуется не менее ¾ голосов участников общего собрания.

Автор: Начальник юридического отдела ООО «СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса», Рахтеенков Ю.А.