Отчуждение доли участником общества с ограниченной ответственностью

Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и их уставах, каждый участник может осуществлять продажу, обменивать или дарить свою часть (долю) от уставного капитала (УК) как одному, так и нескольким членам общества, либо 3-ему лицу. Огромной популярностью пользуется возмездное отчуждение продажи доли.

Реализация существует в виде двух сделок — продажа самому ООО и его членам, а также 3-им лицам.

Для того чтобы продать свою долю другому участнику, согласие ООО и его членов не обязательно. Реализация доли в УК ООО 3-ему лицу происходит с соблюдением ряда условий. К тому же устав ООО может исключать возможность осуществлять продажу доли 3-ему лицу. У членов общества есть привилегированное право на покупку доли по цене, предложенной 3-ему лицу или по стоимости, которая уже заранее установлена уставом ООО. Помимо этого, в уставе может быть прописано право самого общества на покупку доли.

Порядок реализации доли 3-ему лицу в УК ООО выглядит так. Человек, который осуществляет продажу своей части 3-ему лицу, обязан в письменном виде оповестить не только общество, но и его членов. В нем он должен указать стоимость и все требования, которые связаны с продажей. Для реализации привилегированного права на приобретение доли в УК ООО срок составляет 30 дней. Хотя устав ООО может содержать в себе срок намного больше. В течение этого срока любой член ООО имеет полное право, как принять предложение продавца, так и предоставить в общество письменный отказ от покупки, который содержит в себе обязательное нотариальное удостоверение подлинности своей подписи. Если другие члены общества отказались или не воспользовались в установленный срок привилегированным правом, то продавец имеет полное право осуществить сделку с 3-им лицом.

Сделка по отчуждению доли в УК ООО должна иметь обязательное удостоверение нотариуса. Его работа заключается в том, что он должен осуществить проверку всех полномочий продавца, и документов, на основе которых у продающего возникли права на долю в УК ООО, а также проверить подкрепленную к ним выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Ведь удостоверение сделки нотариусом представляет с собой момент перехода прав на долю в УК ООО к 3-ему лицу. После чего нотариус в течение 3-х дней должен подать в налоговый орган заявление о внесении каких-либо изменений в ЕГРЮЛ, которое подписано продавцом доли, а его копию в ООО.

Автор: Начальник юридического отдела ООО “СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса”, Рахтеенков Ю.А.