Порядок реорганизации в форме преобразования государственного унитарного предприятия в ООО

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 29, п. 1 ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (Закон N 161-ФЗ) унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ, данным Законом и иными федеральными законами. Преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.
В пп. 1.1 п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (Закон N 178-ФЗ) в качестве одного из способов приватизации государственного и муниципального имущества названо преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью. При этом, как следует из п. 2 ст. 37 Закона N 178-ФЗ, в уставах созданного путем преобразования унитарного предприятия общества с ограниченной ответственностью должны быть учтены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон N 14-ФЗ) и определенные Законом N 178-ФЗ особенности.

Согласно ст. 10 Закона N 178-ФЗ приватизация имущества, находящегося в собственности субъектов РФ, производится на основании соответствующих планов, а порядок планирования приватизации такого имущества определяется органами государственной власти субъектов РФ самостоятельно. Собственник имущества ГУП, права которого осуществляет орган государственной власти субъекта Российской Федерации, принимает решение о приватизации предприятия (п. 1 ст. 2 и п. 1 ст. 29 Закона N 161-ФЗ). Согласно п. 4 ст. 14 Закона N 178-ФЗ порядок принятия решений об условиях приватизации ГУП определяется органами государственной власти субъектов РФ самостоятельно.

В соответствии с правилами, установленными ст. 11, п. 4 ст. 37 Закона N 178-ФЗ, размер уставного капитала создаваемого общества соответствует балансовой стоимости подлежащих приватизации активов, расчет которых производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.

Принимая решение о реорганизации ГУП в форме его преобразования в общество с ограниченной ответственностью, собственник его имущества:

  • утверждает передаточный акт, в котором определяет состав подлежащего приватизации имущества (передаточный акт составляется в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ, ст. 11 Закона N 178-ФЗ на основе данных акта инвентаризации предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке предприятию, и о правах на них);
    — утверждает устав общества с учетом требований, соответственно, Закона N 14-ФЗ и предусмотренных Законом N 178-ФЗ особенностей;
  • определяет количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначает членов совета директоров (наблюдательного совета) и его председателя, назначает членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества на период до первого общего собрания участников общества, ревизионной комиссии, решение о назначении ревизора принимается, если наличие в создаваемом обществе соответствующих органов предусматривается в его уставе (п.п. 2, 3, 6 ст. 37 Закона N 178-ФЗ).

Руководитель предприятия, преобразованного в общество с ограниченной ответственностью, назначается директором (генеральным директором) этого общества до первого общего собрания участников общества (п. 5 ст. 37 Закона N 178-ФЗ).

В течение трех дней со дня принятия решения о преобразовании ГУП в общество с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган должно быть направлено уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приказ N ММВ-7-6/25@), за подписью руководителя ГУП. Подлинность подписи заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев, перечисленных в п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ. Уведомлять о принятом решении территориальные органы Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ с 1 января 2015 года не требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации ГУП, в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N P12001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@; заявление подписывается заявителем, которым в этом случае выступает лицо, уполномоченное органом государственной власти субъекта Российской Федерации (им может быть, в частности, руководитель ГУП); подлинность подписи заявителя в заявлении свидетельствуется нотариально (п. 1.2, пп. «д» п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ);
  • устав общества в двух экземплярах (п. 3 ст. 89, п. 3 ст. 98 ГК РФ);
  • передаточный акт;
  • документ об уплате государственной пошлины (ее размер составляет 4000 руб. — пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Подпунктом «ж» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ предусмотрено также представление в регистрирующий орган документа, подтверждающего представление в территориальный орган ПФР сведений, предусмотренных в пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Однако такой документ может не представляться заявителем, в этом случае он будет представлен регистрирующему органу в порядке межведомственного запроса.