Правила реорганизации ООО в форме слияния

Обществам с ограниченной ответственностью, у которых есть разные организационно-правовые формы, разрешается принимать участие в реорганизации по форме слияния. Исключение, закон об акционерном обществе не дает возможность  проводить  реорганизацию АО через  объединение с юридическими лицами других правовых форм в сфере организации.

Государственная регистрация, которая создается с помощью реорганизации, согласно  15 ст. делается  регистрирующими органами, которые находятся на месте реорганизуемых юридических лиц.

В слиянии организаций могут участвовать  два и более юридических лица, и, чаще всего, они находятся в разных местах. Учитывая  Правила о взаимодействии регистрирующих органов, государственная регистрация общества, проводится на территории  одного из реорганизуемых юридических лиц.

При регистрации юридического лица, которое проходит  за счет слияния, разделения или  выделения, в орган регистрации представляется заявление о регистрации каждого юридического лица, утвержденное  Правительством РФ.

В том случае, когда место, где находятся юридические лица, создаваемых за счет  реорганизации, отличается от места, где находится  реорганизуемое общество, то правила о  взаимодействии регистрирующихся органов определяются Правительством РФ.

В ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ указаны лица, у которых есть право быть заявителями при государственной регистрации. Учитывая Методические разъяснения ФНС России, заявителем при регистрации юридического лица, может быть  одним из руководителей, постоянно работающих исполнительных органов, останавливающих свою деятельность после  реорганизации, или другие лица, которые могут  работать без доверенности  от имени этих юридических лиц.

Те, кто участвует в слиянии общества, должен  заключить договор о слиянии. В нем уточняются порядок, условия при слиянии, а также порядок обмена долей.

В ст. 14 Федерального закона № 129-ФЗ указаны все документы, которые будут нужны  для сдачи в регистрирующий орган при госрегистрации юридического лица.

В 23 ст. Федерального закона № 129-ФЗ указаны случаи отказа в регистрации юридического лица, также то, которое было создано при  реорганизации через слияние.

В договоре о слиянии определяется порядок и условие слияния, порядок обмена доли в капитале устава того или иного  общества на доли в капитале устава новообразованного общества.

Автор: Начальник юридического отдела ООО «СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса», Рахтеенков Ю.А.