Прекращение процедуры реорганизации акционерного общества в форме выделения с внесением в ЕГРЮЛ сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ выделение является одной из форм реорганизации юридического лица. Согласно п. 1 ст. 104 ГК РФ, пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО) акционерное общество (общество) может быть реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Как следует изп. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15, п. 1 ст. 19 Закона об АО, п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон N 129-ФЗ), при реорганизации в форме выделения общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате выделения (если таких юридических лиц несколько — с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц). С этого момента реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной.

После принятия решения о реорганизации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносятся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. «т» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. В частности, в связи с принятием решения о реорганизации юридического лица в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), представляется уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приказ N ММВ-7-6/25@)). Как следует из этой формы и из требований к ее оформлению (утверждены Приказом N ММВ-7-6/25@), уведомление о начале процедуры реорганизации представляется и в том случае, когда юридическое лицо принимает решение об отмене реорганизации. В этом случае в разделе 1 формы N Р12003 «Уведомление представлено в связи с» проставляется цифровое значение «2».

Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не ограничивают юридическое лицо, находящееся в процессе реорганизации в форме выделения, в праве принять решение об отмене реорганизации (прекращении процедуры реорганизации) в любой момент до ее завершения, то есть до государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения. На это обстоятельство указывают и суды.

Поэтому полагаем, что в настоящей ситуации общество вправе принять решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации в форме выделения и представить в регистрирующий орган уведомление формы N Р12003 для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Такое уведомление может быть представлено в любое время до государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем выделения из общества.

Отметим, что поскольку принятие решения по вопросу о реорганизации акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 104 ГК РФ, п.п. 2, 3 ст. 19, пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО), решение о прекращении реорганизации (об отмене ранее принятого решения о реорганизации) также должно быть принято общим собранием акционеров реорганизуемого общества. Протокол общего собрания акционеров, содержащий такое решение, также необходимо представить в регистрирующий орган (смотрите материал: «Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», апрель 2014 г.)»).

Порядка приостановления процедуры реорганизации законодательство не предусматривает. В частности, Закон N 129-ФЗ не указывает на возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о приостановлении процесса реорганизации акционерного общества. Однако поскольку срок, в течение которого реорганизация должна быть завершена, законом не установлен, общество вправе по своему усмотрению приостановить осуществление мероприятий, связанных с реорганизацией (разумеется, при соблюдении сроков совершения отдельных действий в рамках процедуры реорганизации, предусмотренных законом, — п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ), и возобновить их в любой момент. Если сроки осуществления процедур, связанных с реорганизацией общества, были определены общим собранием акционеров при принятии решения о реорганизации, для приостановления реорганизации может потребоваться принятие этим органом управления общества решения об изменении таких сроков.