Продажа доли единственного участника юридического лица (ООО) двум другим физическим лицам

Участник любого общества с ограниченной ответственностью имеет право на отчуждение своей доли в ООО. Данное право предусмотрено положениями ГК РФ (ст. 93) и ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 8 и 21).

Понятие отчуждения регламентируется гл. 30-32 ГК РФ и представляет собой переход права собственности в уставном капитале ООО в результате заключения договоров купли-продажи, мены или дарения.

Согласно ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход права собственности на долю в уставном капитале ООО может быть осуществлен только после нотариального заверения соответствующего договора. Нарушение данной законодательной нормы влечет за собой признание сделки недействительной. В случае, если договор заверен нотариально, оспорить его можно будет только через суд.

В процессе удостоверения сделок, связанных с переходом права собственности на долю в уставном капитале в ООО нотариус совершает следующие действия:

  1. Проверяет правоспособность и дееспособность всех сторон по договору, а так же их представителей.
  2. Проверяет право лица, отчуждающего долю в ООО, на распоряжение этой долей.
  3. Проверяет тот факт, что намерения сторон по договору соответствуют его содержанию и нормам действующего законодательства.

Нотариальные действия совершаются на основании целого ряда документов, в том числе:

  1. Устава ООО.
  2. Договора об учреждении ООО либо решения единственного учредителя о создании ООО.
  3. Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). В данном документе содержатся полные сведения о составе учредителей общества. Выписка должна быть датирована не ранее тридцати дней до даты обращения к нотариусу.
  4. Документа, подтверждающего принадлежность доли в ООО отчуждающему ее участнику. Это может быть учредительный договор либо иной документ, подтверждающий приобретение права собственности на основании договоров купли-продажи, мены, наследования.
  5. Документов ООО, подтверждающих факт оплаты доли в обществе лицом, ее отчуждающим.

В зависимости от существа сделки нотариусом могут быть запрошены иные документы такие, как согласие супруга на отчуждение или приобретение права собственности на долю в ООО.

После нотариального удостоверения перехода права собственности на долю в уставном капитале общества должно быть составлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001. Заявление подписывается участником ООО, отчуждающим свою долю. Подпись заявителя удостоверяется нотариально. В течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус передает это заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Одновременно с этим копия заявления предоставляется в само общество. Уведомление общества об изменении состава участников может быть возложена на одну из сторон по сделке, что фиксируется соответствующим соглашением.

Государственную регистрацию юридических лиц осуществляют налоговые органы. Регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом права собственности на долю в уставном капитале, производится в течение пяти рабочих дней с момента предоставления документов. Кроме того должны быть внесены соответствующие изменения в состав участников ООО. Эта обязанность возлагается на само общество.

Автор: Начальник юридического отдела ООО “СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса”, Рахтеенков Ю.А.