Изменение состава участников ООО

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.98 г., состав участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) меняется в следующих случаях:

  • переход доли в уставном капитале ООО другому участнику (на основании сделки);
  • переход доли в уставном капитале ООО третьим лицам (на основании сделки);
  • выход участника из Общества;
  • правопреемство или наследование доли в уставном капитале ООО.

Переход доли в уставном капитале ООО другому участнику (на основании сделки)

Любой из участников ООО имеет право продать свою долю или ее часть в уставном капитале общества, а также произвести ее отчуждение иными способами одному или нескольким участникам данного общества. При этом не требуется согласие других участников общества или самого общества на совершение данной сделки, если иное правило не прописано в Уставе общества. В данном случае отчуждение доли участника ОООО производится на основании любой сделки с долей в уставном капитале общества (договор дарение, купли-продажи, мены).

Доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. В случае отчуждения доли одному или нескольким участникам этого же общества, необходимо проверить по уставу общества необходимость получения согласия других участников ООО на эту сделку. Получение согласия на переход доли от одного участника к другому необходимо только в случае, если уставом общества предусмотрено получение согласия на переход доли к третьему лицу. Согласие других участников общества считается полученным при условии, что всеми участниками общества и/или самим обществом, если это предусмотрено уставом общества, в течение тридцати дней или иного определенного уставом общества срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

После нотариального удостоверения сделки, нотариус в срок не позднее трех дней со дня такого удостоверения, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий (налоговый) орган заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли документа.

В течение трех дней с нотариального удостоверения перехода доли или ее части, нотариус обязан совершить действия по передаче обществу копии заявления с приложением (договор или иной документ, подтверждающий право на совершение сделки). Если соглашением сторон предусмотрен иной порядок уведомления общества, то нотариус не несет ответственность за ненадлежащее уведомление общества.

Переход доли в уставном капитале ООО третьим лицам (на основании сделки)

Продажа участником ООО либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.98 г., если это не запрещено уставом общества.

Доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Если уставом общества отчуждение доли, принадлежащих участнику ООО, третьим лицам запрещено, а другие участники общества отказались от их приобретения, общество обязано приобрести по требованию участника ООО принадлежащие ему долю. В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества.

Уставом может быть предусмотрено получение согласия всех участников и общества на продажу или иным образом отчуждения доли участника ООО в уставном капитале общества.

Согласие участников общества считается полученным при условии, что всеми участниками общества и/или самим обществом, если это предусмотрено уставом общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом общества срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

В случае, если по уставу общества нет запрета и не надо получать согласие остальных участников на отчуждение доли, принадлежащих участнику ООО, то остальные участники могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли по цене предложения третьему лицу или по цене, установленной уставом общества.

При продаже доли участником ООО с нарушением преимущественного права, любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

После нотариального удостоверения сделки, нотариус в срок не позднее трех дней со дня такого удостоверения, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий (налоговый) орган заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли документа.

В течение трех дней с нотариального удостоверения перехода доли или ее части, нотариус обязан совершить действия по передаче обществу копии заявления с приложением (договор или иной документ, подтверждающий право на совершение сделки). Если соглашением сторон предусмотрен иной порядок уведомления общества, то нотариус не несет ответственность за ненадлежащее уведомление общества.

Выход участника из Общества

Участник ООО имеет право выйти из состава участников общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Возможность выхода из участника из общества должна быть предусмотрена уставом общества. Не допускается выход единственного участника из общества, а также выход участников ООО из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.

Участник ООО, пожелавший выйти из состава участников общества, подает заявление, составленное составляется в произвольной форме. Общество обязано выплатить участнику ООО, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления или с согласия этого участника выдать ему в натуральном виде имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Выплата осуществляется в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуральном виде имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуральном виде оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуральном виде указанные признаки появятся у общества. Признаком банкротства общества является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и/ или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и/или обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли участника ООО либо выдавать в натуральном виде имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, вправе восстановить его как участника ООО и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Доля участника ООО переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника ООО о выходе из общества.

В течение одного года со дня перехода доли участника ООО в уставном капитале к обществу, она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и/или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли между участниками ОООО допускается только в случае, если до перехода доли участника ООО к обществу она была полностью оплачена.

Не распределенная или не проданная в срок доля участника ООО в уставном капитале общества должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

Правопреемство или наследование доли в уставном капитале ООО

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника ООО наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений, с получением согласия на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц и запрещен переход доли наследникам (правопреемникам).

Согласие участников общества считается полученным при условии, что всеми участниками общества и/или самим обществом, если это предусмотрено уставом общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом общества срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В случае если уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам), общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуральном виде имущество такой же стоимости.

Выплата действительную стоимость доли в уставном капитале общества производится в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуральном виде имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуральном виде оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуральном виде указанные признаки появятся у общества. Признаком банкротства общества является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и/ или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и/или обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Более подробную информацию Вы можете получить по телефону (4812) 405-504 и по e-mail: sbc-ur@smolbc.ru.

Смотрите также: