Реорганизация юридического лица: присоединение

Реорганизация юридического лица (далее ЮЛ) путем присоединения – одна из форм объединения ЮЛ, в процессе которого одно либо несколько ЮЛ присоединяются к другому (ст.57 ГК РФ). В результате это ЮЛ получает права и обязанности присоединяемых организаций, а они прекращают свою деятельность.

Уведомление о реорганизации ЮЛ направляется ИФНС РФ не позднее 3 дней после принятия такого решения. Соответствующее сообщение должно быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». О реорганизации путем присоединения в письменной форме уведомляются кредиторы всех участвующих ЮЛ. С этого момента по письменному требованию кредиторов ЮЛ обязано досрочно выполнить свои обязательства, а также возместить им убытки в случае их возникновения.

Реорганизация ЮЛ, к которому происходит присоединение, считается завершенной с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенных ЮЛ (или одного лица).

Передача всех прав и обязанностей присоединяемых ЮЛ правопреемнику происходит в строгом соответствии с передаточным актом. Статьей 59 ГК РФ установлено, что причиной отказа в государственной регистрации является непредставление ЮЛ передаточного акта либо отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам.

Передаточный акт должен содержать данные о переходящих к правопреемнику должниках и кредиторах. Поэтому перед его составлением обязательно проводится инвентаризацию активов и обязательств реорганизуемого ЮЛ. Инвентаризация подтверждает достоверное отражение переходящего имущества, прав и финансовых обязательств. Результаты проведения инвентаризации отражаются в типовых формах учетной документации.

Для передаточного акта обязательно указание:

  • наименования документа и даты его составления;
  • наименования ЮЛ, которое ответственно за составление акта;
  • перечня конкретных обязанностей и прав, подлежащих передаче в ходе реорганизации;
  • перечня передаваемого имущества и всех обязательств с их подробным описанием и оценкой в количественных и денежных измерителях;
  • ФИО, должностей и личных подписей ответственных за реорганизацию лиц.

Передаточный акт должен включать и бухгалтерская отчетность на дату регистрации. Она составляется в порядке, установленном законодательством, в объеме годового бухгалтерского отчета.

Автор: Начальник юридического отдела ООО «СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса», Рахтеенков Ю.А.