Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица (далее ЮЛ) – это прекращение или изменение в правовом положении ЮЛ. При этом происходит переход имущественных прав и обязанностей к вновь возникшему ЮЛ.

Формы реорганизации ЮЛ согласно ГК РФ:

  • слияние;
  • выделение;
  • присоединение;
  • разделение;
  • преобразование.

ЮЛ может быть реорганизовано в добровольном (по решению его участников) либо принудительном порядке (в случаях, установленных законодательством). В первом случае реорганизация ЮЛ может быть проведена по любой их форм, во втором случае – только в форме выделения или разделения с согласия уполномоченных государственных органов либо по решению суда.

Со дня государственной регистрации вновь созданных правопреемников ЮЛ считается реорганизованным и передавшим свои права и обязанности. До этого момента за ЮЛ сохраняется обязанность вести налоговый и бухгалтерский учет, выполнять функции налогового агента и налогоплательщика.

Передача имущественных прав и обязанностей.

  • Слияние, преобразование и присоединение. Права и обязанности реорганизованного ЮЛ получает один правопреемник в полном объеме.
  • Выделение. Права и обязанности реорганизованного ЮЛ передаются частично. Правопреемник у ЮЛ может быть как один, так и несколько.
  • Разделение. Права и обязанности реорганизованного ЮЛ в полном объеме передаются нескольким правопреемникам, каждому в соответствующей части.

Отдельно стоит выделить уплату налогов и сборов при реорганизации ЮЛ. Эта обязанность перекладывается на его правопреемника. Кроме того, сроки исполнения обязательств по уплате налогов не изменяются. Погашению подлежат также пени и штрафы, наложенные на ЮЛ за нарушения в области налогового законодательства до завершения реорганизации, независимо от того, был ли извещен правопреемник об  обстоятельствах либо фактах неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства по уплате налогов и сборов. Если правопреемников у ЮЛ несколько, то в соответствии с разделительным балансом распределяются и обязательства по уплате обязательных платежей.

Автор: Начальник юридического отдела ООО «СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса», Рахтеенков Ю.А.