Совет директоров общества

Органом управления в акционерных обществах (в дальнейшем – АО) и обществах с ограниченной ответственностью (в дальнейшем – ООО) является Совет директоров. Его наличие обязательно для АО с количеством акционеров более 50 человек. Минимальное число членов Совета директоров – 5 человек. В Совете директоров (Наблюдательном совете) АО, численность акционеров которого превышает тысячу, должно быть не менее 7 членов, если акционеров более 10000 – не менее 9 членов.

Совет директоров – выборный орган. Его членом может быть избрано любое физическое лицо, в том числе не являющееся акционером АО либо участником ООО. Но есть установленные законодательством ограничения. Председателем Совета директоров не может быть выбран человек, представляющий в своем лице исполнительный орган общества. Если исполнительный орган коллегиальный, то его численность должна составлять не более 25% количественного состава Совета директоров.

Избрание Совета директоров АО

Избрание управляющего органа АО происходит ежегодно на собрании акционеров. Правом выдвигать своих кандидатов имеют акционеры, обладающие не менее 2% акций. На избрание в Совет должно быть получено личное согласие граждан, желательно в письменной форме. Каждый кандидат обязан предоставить участникам собрания сведения о себе: возраст, образование, место работы в течение последних 5 лет, а также дополнительную информацию, если это предусмотрено внутренними документами АО.

Совет директоров АО избирается простым или кумулятивным голосованием. В случае простого голосования акционеры голосуют своими акциями, и членами Совета директоров становятся кандидаты, которые набрали большее число голосов.

При кумулятивном голосовании количество мест в Совете директоров умножается на количество принадлежащих каждому акционеру голосов. Таким образом, акционер может отдать все свои голоса одному кандидату или разделить их между несколькими. Такая процедура голосования защищает права миноритарных акционеров и позволяет делегировать своего кандидата в Совет директоров. В АО с численным составом свыше 1000 акционеров избрание управляющего органа происходит только посредством кумулятивного голосования.

Избрание Совета директоров ООО

Порядок формирования Совета Директоров ООО не регламентируется действующим законодательством. Его деятельность и процедура избрания устанавливается уставом и внутренними документами конкретного общества, утвержденными общим собранием участников. Совет директоров ООО может избираться путем определения простого большинства проголосовавших на общем собрании или кумулятивным голосованием.

Автор: Начальник юридического отдела ООО «СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса», Рахтеенков Ю.А.