Создание ООО

Начальный этап создания общества с ограниченной ответственностью (ООО) включает в себя следующие процедуры:

Оформление учредительных документов. К учредительным документам относят договор о создании ООО, который заключают учредители общества, и Устав ООО. В случае учреждения ООО одним собственником учредительным документом общества будет являться Устав, который данным лицом и утверждается. Если в процессе дальнейшей деятельности ООО количество участников увеличится, то между ними должен быть подписан учредительный договор.

В положениях договора о создании ООО отражаются достигнутые между учредителями договоренности о:

  • порядке совместной деятельности по созданию ООО;
  • составе учредителей;
  • размере уставного капитала;
  • размере доли каждого учредителя (участника) общества;
  • размере и составе вкладов;
  • порядке и сроках внесения вкладов в уставный капитал, ответственности за их несоблюдение;
  • порядке распределения между учредителями ООО прибыли;
  • порядке выхода участников из ООО.

По законодательству в Уставе ООО должны содержаться наименование юридического лица (полное и краткое); его местонахождение (юридический адрес), права и обязанности участников, а также сведения о:

  • размере уставного капитала;
  • размере и номинальной стоимости долей участников ООО;
  • процедуре и последствиях выхода участника ООО из общества;
  • порядке отчуждения доли или ее части в уставном капитале общества;
  • порядке хранения документации ООО;
  • условиях предоставления информации о деятельности ООО участникам общества и другим лицам;
  • составе и компетенции органов ООО;
  • процедуре принятия решений органами ООО.

В Устав ООО могут быть включены иные сведения и положения, не противоречащие законодательству.

Устав ООО утверждается учредителями общества, решение о его утверждении принимается единогласно. Принятие учредителями иных решений осуществляется в порядке, установленном федеральными законами и учредительными документами ООО.

Избрание исполнительного органа. Учредители ООО избирают исполнительный орган общества в лице директора (генерального директора).

Государственная регистрация ООО. Созданное ООО подлежит государственной регистрации в качестве юридического лица. Порядок регистрации установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, орган, осуществляющий государственную регистрацию, — ФНС РФ.

По обязательствам, связанным с созданием ООО и возникшим до момента его регистрации в государственном органе, учредители несут солидарную ответственность. Ответственность ООО по обязательствам его учредителей, возникшим в связи с созданием ООО, предусмотрена только в случае, если действия учредителей были впоследствии одобрены общим собранием участников общества.

Автор: Начальник юридического отдела ООО «СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса», Рахтеенков Ю.А.