Устав ООО: диспозитивные нормы

В настоящее время согласно законодательству РФ юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью (в дальнейшем ООО) осуществляет свою деятельность на основании устава.

Федеральный Закон № 14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998г. (в дальнейшем Закон «Об ООО») содержит перечень сведений о предприятии, которые в обязательном порядке должен содержать устав ООО (полное и краткое наименование предприятия, юридический адрес и пр.). При этом нет необходимости дублировать в уставе те нормы Закона «Об ООО», которые регулируют деятельность общества и не относятся к обязательной информации. То, что они не будут прописаны в  уставе, не лишает участников ООО предусмотренных законодательством прав и не освобождает от тех либо иных обязанностей.

Кроме того, в Законе «Об ООО» имеется ряд диспозитивных норм, которые предполагают вариантность их применения. Положения диспозитивных норм учредители ООО вправе самостоятельно прописать в уставе общества либо предусмотреть, что в конкретных ситуациях следует руководствоваться Законом «Об ООО».

На усмотрение участников ООО отдано установление в уставе:

  • срока, в течение которого будет действовать ООО. Если срок в уставе не установлен, ООО считается созданным без ограничения срока (п.3 ст.2 Закона «Об ООО);
  • правоотношений между учредителями/участниками ООО по вопросам передачи/отчуждения доли.

В соответствии с Законом «Об ООО» в уставе могут быть установлены иные, отличные от предусмотренных законодательством нормы для:

  • порядка осуществления участниками ООО преимущественного права покупки доли (ее части);
  • порядка перехода доли в уставном капитале ООО к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, либо правопреемникам юридических лиц;
  • порядка получения согласия учредителей/участников ООО на совершение сделки продажи/отчуждения доли или ее части одним участником общества другому или нескольким другим участникам;
  • порядка передачи принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу доли его учредителям/участникам, имеющим вещные права на его имущество либо обязательственные права в отношении этого юридического лица;
  • порядка получения согласия участников ООО на переход доли или ее части в уставном капитале к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода;
  • порядка совершения крупных сделок;
  • порядка работы в ООО ревизионной комиссии (ревизора).

Автор: Начальник юридического отдела ООО «СмолБизнесКонсалтинг: создание и развитие бизнеса», Рахтеенков Ю.А.